上市公司收购管理办法

上場会社買収管理弁法

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总则 総則
一、上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
1、上場会社の買収及び株式の権益の変動に関連する活動が、国家の産業政策、業界の参入、国有株式の譲渡などに関連する事項である場合、国家の関連部門の批准を得なければならず、批准を経てから行わなければならない。
外国投資家が上場会社の買収及び株式の権益の変動に関連する活動を行う場合、国家の関連部門の批准を得なければならず、中国の法律を適用し、中国の司法、仲裁管轄に従わなければならない。

二、 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2、買収者は株式を取得する方法で1つの上場会社の支配株主になることができ、投資関係、協議、その他調整のルートを通じて1つの上場会社の実際の支配者になることができ、同時に上述の方法とルートで上場会社の支配権を取得することができる。
買収者は投資家及びそれと行動が一致する他人を含む。

三、任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、如何なる者も上場会社の買収を利用して被買収会社及びその株主の合法的な権益に損害を与えてはならない。
次の情状の1がある場合、上場会社を買収してはならない。
（1）買収者が金額の大きな債務を負っており、期限が到来しても償還しておらず、且つ継続状態にある場合。
（2）ここ3年で、買収者に重大な違法行為がある、若しくは重大な違法行為の嫌疑がある場合。
（3） ここ3年で、買収者に証券市場で深刻な信用を失う行為があった場合。
（4）買収者は自然人であり、「会社法」第147条に定める情状がある場合。
（5）法律、行政法規の規定及び中国証監会が、上場会社を買収してはならないと認定するその他の状況がある場合。

四、被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
4、被買収会社の支配株主または実際の支配者は、株主権利を濫用し被買収会社またはその他の株主の合法的な権益に損害を与えてはならない。
被買収会社の支配株主、実際の支配者及びその他の関係者に、被買収会社及びその他の株主の合法的な権益に損害を与えた場合、上述の支配株主、実際の支配者は、被買収会社の支配権を譲渡する以前に、自発的に損害を取り除かなければならない。損害が取り除かれていない場合、その譲渡された関連の株式所得の収入を、全損害を取り除くために手配しなければならず、損害を取り除くために不足する部分は、有効に履行できる十分な保証を提供する、若しくは手配しなければならず、且つ会社定款に基づき被買収会社の株主大会の許可を得なければならない。

五、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
5、被買収会社の取締役、監査役、上級管理職は、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、当会社を買収する全ての買収者に公平に対処しなければならない。
被買収会社の取締役会で買収に焦点を合わせ出した方策及び講じる措置は、会社及びその株主の利益を護るために、有益でなければならず、職権を濫用し、買収に対して不適切な障害を設けてはならず、会社の資源を利用し、買収者にいかなる形式でも財務援助を提供してはならず、会社及びその株主の合法的な権益に損害を与えてはならない。

六、 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
6、買収者は上場会社の買収を行う場合、中国で登録された財務顧問業務に従事する資格を有する専門機関を招聘し財務顧問を担当させなければならない。買収者が本弁法の規定通りの財務顧問を招聘していない場合、上場会社を買収してはならない。

权益披露 権益の公表
一、 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
1、投資家が1社の上場会社で保有する権益には、その名義に属する登録株式と、その名義で登録していないものの、当該投資家が表決権を実際に支配できる株式を含む。投資家及びそれと一致する行為者の権益には、合併して計算しなければならない。

二、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、証券取引所の証券取引を通じ、投資家及びそれと一致する行為者が権益を保有する株式が1社の上場会社の既に発行された株式の5％に達する場合、当該事実が生じた日から3日以内に権益変動報告書を編成し、中国証監会、証券取引所に書面報告を提出しなければならず、当該上場会社所在地の中国証監会出先機関へ副本を送付し、当該上場会社へ通知し、且つ公告しなければならない。上述の期間は、当該上場会社の株を売買してはならない。
前述の投資家及びそれと一致する行為者の権益を保有する株式が1つの上場会社の既に発行した株式の5％に達した後、証券取引所の証券取引を通じて、その権益を保有する株式が、上場会社の既に発行した株式に占める割合が5％増加、または減少するごとに、前項の規定に基づき報告及び公告しなければならない。報告期間以内及び報告を作成し、公告後2日以内は、当該上場会社の株を売買してはならない。

三、通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
3、株式譲渡合意の方法を通じて、投資家及びそれと一致する行為者の1社の上場会社で権益を保有する株式が、1社の上場会社の既に発行した株式の5％に達しようとする、または超過した場合、当該事実が生じた日から3日以内に、権益変動報告書を編成し、中国証監会、証券取引所へ書面報告を提出しなければならず、出先機関へ副本を送り、当該上場会社へ通知し、且つ公告しなければならない。
投資家及びそれと一致する行為者が権益を保有する株式が、1社の上場会社が既に発行した株式の5％に達した後、その権益を保有する株式の当該上場会社の既に発行した株式に占める割合が5％増加する、または減少する、若しくは超過するごとに、前項の規定に基づき報告、公告義務を履行しなければならない。
前2項に規定する投資家及びそれと一致する行為者が報告、公告する以前は、当該上場会社の株を売買してはならない。株式譲渡及び名義の書き換えに関連する手続きは、本弁法第4章及び証券取引所、証券登記決算機関の規定に基づき処理する。

四、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
4、投資家及びそれと一致する行為者が行政の移転または変更、法院の裁定の執行、継承、贈与などの方法で権益を有する株式変動が前項に定める割合に達した場合、前項の規定に基づき、報告、公告義務を履行しなければならず、且つ前項の規定を参照し株式の名義書き換えの登録手続きを行わなければならない。

五、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一） 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二） 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三） 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四） 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五） 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六） 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
5、投資家及びそれと一致する行為者が上場会社の筆頭株主または実際の支配者ではなく、それが権益を保有する株式が当該会社の既に発行した株の5％に達する、または超過し、但し20％未満の場合、次の内容を含む略式の権益変動報告書を編成しなければならない。
（1）投資家及びそれと一致する行為者の氏名、住所。投資家及びそれと一致する行為者が法人の場合、その名称、登録地及び法定代表者。
（2）株式保有の目的，今後12ヶ月以内に当該上場会社において保有する権益を引続き増加する意思があるかどうか。
（3）上場会社の名称、株の種類、数量、割合。
（4）上場会社で権益を保有する株式が、上場会社の既に発行した株式の5％に達する、または超過する、若しくは権益を保有する株式増減の変化が5％に達した時間及びその方法。
（5）権益変動の事実が生じた日の6ヶ月前における、証券取引所の証券取引を通じて当該会社の株式売買の簡単な状況。
（6）中国証監会、証券取引所が公表を求めるその他の内容。
前述の投資家及びそれと一致する行為者が、上場会社の筆頭株主または実際の支配者である場合、その権益を保有する株式が、1つの上場会社の既に公布した株式の5％に達する、または超過し、但し20％に達していない場合、更に本弁法第17条第1項に定める内容を公表しなければならない。

六、 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
6、投資家及びそれと一致する行為者が権益を保有する株式が、1社の上場会社の既に発行した株式の20％に達する、または超過し、但し30％未満の場合、詳細な権益報告書を編成しなければならず、前項の規定に公表しなければならないとする情報を除き、更に以下の内容を公表しなければならない。
（1）投資家及びそれと一致する行為者の支配株式、実際の支配者及びその株式権利の支配関係の構造図。
（2）関連の株式を取得する価格、必要な資金額、資金の出所、またはその他支払の手配。
（3）投資家、一致する行為者及びその支配株主、実際の支配者が従事する業務と上場会社の業務に、同業の競争が存在するか、または同業の競争は潜在するかどうか、引き続き関連取引はあるかどうか。同業競争が存在する、または関連取引が継続する場合、既に相応の手配はされたかどうか、投資家、一致の行為者及びその関係者と上場会社間で同業競争に回避を確保しているか、及び上場会社の独立性は保たれているかどうか。
（4）今後12ヶ月以内に、上場会社の資産、業務、人員、組織構造、会社定款などに対して調整を行う後続の計画。
（5）24ヶ月前までの投資家及びそれと一致する行為者と上場会社との間の重大な取引。
（6）本弁法第6条に規定する情状がない場合。
（7）本弁法第50条の規定に基づき関連文書を提供することができる。
前述の投資家及びそれと一致する行為者が上場会社の筆頭株主、または実際の支配者である場合、更に財務顧問を招聘し、上述の権益変動報告書に公表する内容に対して検証の意見を作成に当たらせなければならないが、但し国有株の行政の移転または変更、株式譲渡が同一の実際の支配者が支配する異なる主体間で行われ、継承により株式を取得する場合はこの限りではない。投資家及びそれと一致する行為者が、少なくとも3年、関連する株式の表決権を行使することを放棄すると承諾した場合、財務顧問の招聘を免除することができ、前項第（7）号に規定する文書の提出を免除することができる。

七 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
7、既に権益変動報告書を公表した投資家及びそれと一致する行為者が、公表した日から6ヶ月以内に、権益を保有する株式の変動により再度、権益変動報告書を報告、公表する必要がある場合、前回の報告書と異なる部分のみ報告、公告すればよいものとする。前回公表した日から6ヶ月を越えた場合、投資家及びそれと一致する行為者は、本章の規定に基づき、権益変動報告書を編成しなければならず、報告、公告義務を履行しなければならない。

八、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
8、上場会社が株式資本の減少により投資家及びそれと一致する行為者の権益を保有する株式の変動に本弁法第14条に規定する状況を招いた場合、投資家及びそれと一致する行為者は、報告と公告義務の履行を免除する。上場会社は、株式資本減少の変更登録が完成した日から2営業日以内に、これにより招いた会社の株主の権益を譲渡する株式変動状況を公告しなければならない。会社が株式資本の減少により、投資家及びそれと一致する行為者が会社の筆頭株主、または実際の支配者となる可能性のある場合、当該投資家及びそれと一致する行為者は、会社の取締役会での会社の株式資本の減少に関連する採決の日から3営業日以内に、本弁法第17条第1項の規定に基づき、報告、公告義務を履行しなければならない。

九、 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
9、上場会社の買収及び株式権益の変動活動に関連する情報公開義務者は、法に基づき公表する以前、関連情報が既にメディア上で伝播されていた場合、または会社の株取引に異常が生じた場合、上場会社は、直ぐに当事者へ問合せを行い、当事者は速やかに書面で回答しなければならず、上場会社は速やかに公告しなければならない。

十、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
10、上場会社の買収及び株式の権益変動活動に関連する情報公開義務者は、中国証監会が指定する少なくとも1ヶ所のメディア上で法に基づき情報を公表しなければならない。その他のメディア上で公表する場合、公表内容は一致していなければならず、公表時間は指定のメディアでの公表時間より短くてはならない。

十一、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
11、上場会社の買収及び株式の権益変動に関連する活動における情報公開義務者が、一致する行動をとる場合、書面の形式で約定し、そのうち一人を、責任を負う代表とし指定し統一して情報公開文書を編成することができ、且つ指定代表を授権することを同意し、情報公開文書に署名、押印する。
各情報公開義務者は、情報公開文書においてそれ自身に関連する情報に責任を負う。情報公開文書において複数の情報義務者に関連する情報に対して、各情報公開義務者は関連する部分に対して連帯責任を負う。

要约收购 株式公開買付
一、 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
1、投資家が公開買付けの方法で上場会社の株式の買付を自由意志で選択する場合、被買収会社の全株主へその保有する全株式の公開買付（以下、全部公開買付と略称する）を示すことができ、被買収会社の全株主へその保有する一部株式の公開買付（以下、一部公開買付と略称する）を示すこともできる。

二、 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
2、証券取引所の証券取引を通じ、ひとつの上場会社の買付者の保有株式が当該会社の既に発行した株式の30％に達し、引き続き保有株式を買い増す場合、公開買付の方法で行い、全面公開買付または一部公開買付を示さなければならない。

三、 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
3、買付者は本弁法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条の規定に基づき、公開買付の方法でひとつの上場会社の株式を買付ける場合、その買付を予定する株式比率は当該上場会社の既に発行された株式の5％を下回ってはならない。

四、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
4、買付者は上場会社の上場の立場を終了させるために、全部公開買付を示す場合、または中国証監会へ申請を提出したものの免除を得ることができず、全部公開買付を示した場合、現金により買付価格を支払わなければならない。法に基づき譲渡することができる証券で買付価格を支払う場合、同時に現金の方法で被買収会社の株主が選択するよう供さなければならない。

五、以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
5、公開買付の方法で上場会社の株式を買い付ける場合、買付者は公開買付買収報告書を制定しなければならず、且つ財務顧問を招聘し、中国証監会、証券取引所へ書面報告を提出し、出先機関へ副本を送り、被買収会社へ通知しなければならず、同時に公開買付報告書の概要に対して提示的な公告をしなければならない。
買付者は前項の規定に基づき、中国証監会の規定に一致する公開買付買収報告書及び本弁法第50条の規定に関連する文書を送達した日から15日後、その公開買付買収報告書、財務顧問の専門意見及び弁護士が発行した法的意見書を公告する。15日以内に、中国証監会が公開買付買収報告書の公開内容に対して異議なしと意見を示した場合、買付者は公告を行うことができる。中国証監会は公開買付買収報告書が法律、行政法規及び関連の規定に一致していないことを見つけた場合、速やかに買付者へ告知し、買付者はその買収の買付けを公告してはならない。

六、 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
（一） 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。
6、前項に定める公開買付買収報告書は、次の事項を明記しなければならない。
（1）買付者の氏名、住所。買付者が法人の場合、その名称、登録地及び法定代表者、その支配株主、実際の支配者間の株式支配関係の構造図。
（2）買付者が買付の決定及び買付の目的に関して、将来12ヶ月以内に引続き買い増しを予定しているかどうか。
（3）上場会社の名称、買付株式の種類。
（4）買付を予定する株式の数と比率。
（5）買収価格
（6）買収に必要な資金額、資金の出所及び資金の保証、またはその他支払の手配。
（7）買収公開買付の約定条件。
（8）買収期限。
（9）買収報告書の副本を送達時、保有する被買収会社の株式数及び比率。
（10）当回の買収の上場会社への影響分析、買付者及びその関連方が従事する業務と上場会社の業務とに、同業競争または潜在的に同業の競争が存在するかどうか、関係取引が継続するかどうか。同業競争または関連の取引がある場合、買付者が既に相応の手配をしているかどうか、買付者及びその関連方と上場会社との間での同業競争の回避及び上場会社の独立性を確保することを含む。
（11）将来12ヶ月以内に上場会社の資産、業務、人員、組織構造、会社定款などに対して調整を行う継続計画。
（12）24ヶ月前以内の買付者及びその関連方と上場会社との間の重大な取引。
（13）6ヶ月前以内の証券取引所の証券取引を通じた被買収会社の株式売買状況。
（14）中国証監会が公開を求めるその他の内容。
買収者が全部公開買付を示す場合、公開買付買収報告書で上場会社の終了のリスク、上場終了後の買収行為が完成した時間及び上場会社の株式を保有する残りの株主がその株権を販売するその他後続手配を充分に公開しなければならない。買付者が上場会社の上場の地位を終了することを目的とする全部公開買付は、前項第（十）項に規定する内容を公開する必要はない。


七、 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
7、買付者が本弁法第四十七条に基づき上場会社の株式の30％以上の買付を予定し、公開買付の方法に変更し買収を行わなければならない場合、買付者は買収合意に達した場合、または同様の手配後3日以内に公開買付買収報告書の概要に対して提示的な公告をしなければならず、且つ本弁法第二十八条、第二十九条の規定に基づき、報告及び公告義務を履行しなければならず、同時に上場会社の買収報告書の制定、報告及び公告を免除される。法に基づき批准を経なければならない場合、公告で特に今回の公開買付は関連の批准を取得しなければならないと提示し、実施することができる。
批准を経ていない場合、買付者は通知を受領後2ヶ月営業日以内に、中国証監会へ買収計画取消報告書を提出し、同時に出先機関へ副本を送り、証券取引所に副本を送り、被買収会社へ通知し、公告しなければならない。

八、 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
8、買付者は、中国証監会へ公開買付買収報告書の副本を送達後、公開買付買収の報告書を公告する以前に、自身で買収計画を取消す場合、中国証監会へ買収計画の取消申請及び原因説明を提出し、公告しなければならない。公告日から12ヶ月以内に、当該買付者は、再度同一の上場会社に買収を行ってはならない。

九、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
9、被買収会社の取締役会は、買付者の主体資格、信用状況及び買収意図に対して調査を行い、公開買付の条件について分析を行い、株主が公開買付の提案を受け入れるかどうか意見を提案し、且つ独立の財務顧問を招聘し専門的な意見を提出する。買付者が公開買付買収の報告書を公告後20日以内に、被買収会社の取締役会は、被買収会社の取締役会報告書と独立の財務顧問の専門的な意見を中国証監会へ副本を送り、同時に出先機関へ副本を送り、証券取引所に副本を送達し、公告しなければならない。
買付者が買収の公開買付け条件に対して重大な変更を行う場合、被買収会社の取締役会は3ヶ月営業日以内に取締役会及び独立した財務顧問の公開買付条件変更の状況を発行した補足意見を提出しなければならず、且つ報告、公告しなければならない。

十、 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
10、買付者は提示的な公告を出した後から株式の公開買付が終わる以前は、被買収会社が正常な経営活動に従事する、若しくは株主大会で既に出された決議を執行する場合を除き、株主大会で批准を経ていない場合、被買収会社の取締役会は、会社資産、対外的投資、会社の主要業務の調整、保証、融資などを処置する方式を可決してはならず、会社の資産、負債、権益または経営成果に対して重大な影響をもたらしてはならない。

十一、 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
11、公開買付期間に、被買収会社の役員は辞職してはならない。

十二、 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
12、買付者が本弁法の規定に照らして公開買付を行う場合、同種の株券の買付価格に対し、公開買付の提示的な公告日の６ヶ月以前に買付者が同種の株券を取得するために支払った最高価格を下回ってはならない。
公開買付価格が、提示的な公告日前３０回の取引日における同種株券の毎日の加重平均価格の算術平均値を下回る場合、買付者が招聘した財務顧問は当該株券の6ヶ月以前の取引状況を分析し、株価が操作されていないかどうか、買付者の中に公開されていない同一の行為者がいないかどうか、買付者が6ヶ月以前に取得した会社株式に、その他支払の手配は存在するかどうか、公開価格は合理的であるかなどを説明しなければならない。

十三、收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
13、買付者は現金、証券、現金及び証券の組み合わせるなどの方法で上場会社の価格を買い付けることができる。買付者が招聘した財務顧問は、買付者が公開買付を行う能力を備えていることを証明しなければならない。
現金で買付価格を支払う場合、公開買付の提示的な公告を出すと同時に、買付価格総額の20％以上の履行保証金を証券登録決算機構の指定する銀行へ預け入れなければならない。
買付者が証券で買付価格を支払う場合、当該証券の発行者のここ3年の監査を経た財務会計報告書、証券価格報告を提供しなければならず、且つ被買収会社が招聘した独立の財務顧問の職務である調査業務に協力しなければならない。
買付者が証券取引所で上場取引される証券で買付価格を支払う場合、公開買付の提示的な公告が出されると同時に、支払に用いる全ての証券を証券登録決算機構に引渡し保管しなければならないが、但し上場会社が新たに新株を発行する場合はこの限りではない。
買付者が証券取引所で上場される債券で買付価格を支払う場合、当該債券を上場取引できる期間は、1ヶ月を下回ってはならない。買付者が証券取引所で上場取引されない証券で買付価格を支払う場合、同時に必ず現金による方法を提供し、被買収会社の株主が選択できるようにし、且つ証券の保管、被買収会社の株主に送達する方法及び手続きの手配を同詳細に公表しなければならない。

十四、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
14、公開買付に約定する買付期間は３０日を下回ってはならず、且つ６０日を上回ってはならない。但し、対抗の公開買付がなされた場合はこの限りではない。
公開買付で約定した承諾期間内に、買付者はその公開買付を取消してはならない。

十五、 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
15、公開買付の方法を採る場合、買付者が公告を出した後から買付期間満了前まで、被買収会社の株券を売り出してはならず、公開買付に規定する以外の方法及び公開買付の条件を超えて被買収会社の株券を買い入れてはならない。

十六、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
16、公開買付で提出された各買付条件は、被買収会社の全ての株主に適用される。
買付者が公開買付を変更する必要がある場合、事前に中国証監会へ書面報告を必ず提出しなければならず、証券取引所及び証券登録決算紀行に届け出て、被買収会社へ通知しなければならない。中国証監会の批准を経て、公告する。

十七、收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
17、公開買付期限満了の15日前以内に、買付者は公開買付を変更してはならない。但し、公開買付の対抗がなされた場合はこの限りではない。
公開買付の対抗がなされた時、はじめに買付者が公開買付の変更を出してから初めの公開買付期限満了の満15日以内の場合、買付期限を延長しなければならない。延長後の公開買付期限は15日を下回ってはならず、最後の公開買付の対抗がなされた期限満了日を超過してはならず、且つ規定の割合に基づき履行保証金を追加しなければならない。証券で買付金額を支払う場合、相応する数量の証券を追加し、証券登録決算機構に提出し保管しなければならない。
公開買付の対抗がなされた買付者は最も遅くても、初めの公開買付の買付期限満了の15日前までに公開買付の提示的な公告を出さなければならず、且つ本弁法第二十八条及び第二十九条の規定に基づき、報告、公告義務を履行しなければならない。

十八、要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
18、公開買付報告書で公開する基本的事実に重大な変化が生じた場合、買付者はこの重大な変化が生じた日から２営業日以内に、中国証監会へ書面で報告し、同時に出先機関へ届け出て、証券取引所に届出を行い、被買収会社に通知し、且つ公告しなければならない。

十九、同意接受收购要约的股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
19、公開買付の受入に同意する株主（以下応募株主と略称する）は、証券会社に公開買付に関連する手続きの処理を委託しなければならない。買付者が、証券会社に、証券登録決算機構へ公開買付の応募を行う株券の臨時保管申請を委託しなければならない。証券登録決算機構が臨時保管する公開買付応募の株券を、公開買付期間は譲渡してはならない。
前項に言う応募とは、被買収会社の株主が公開買付の承諾に同意した初歩的な意思表示であり、公開買付期限内は、事前の承諾を撤回することはできない。公開買付期限の満了する前の３回の取引日以前に、応募株主は、証券会社に委託し公開買付の応募を取消す手続きを委託することができ、証券登録決算機構は、公開買付の応募株主の取消申請に基づき、公開買付の応募株券の臨時保管に対して解除する。公開買付期限の満了する前の３回の取引日以内に、応募株主はその公開買付の承諾を撤回してはならない。公開買付の期限内に、買付者は証券取引所のウェブサイト上で既に公開買付に応募した株式の数量を毎日公告しなければならない。
公開買付の対抗がなされた時、初めの公開買付で承諾した応募株主は全ての、または一部の応募株式を撤回し、且つ撤回した株式を対抗者に売出す場合、証券会社に初めに公開買付に応募した手続き及び公開買付の対抗に関連する手続きの取消手続きを委託しなければならない。

二十、收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
20、買付期限が満了し、一部買付にを出した買付者は、公開買付に約定する条件に基づき、被買収会社の株主の応募株式を購入しなければならず、公開買付の応募株式の数量が予定買付の数量を超える場合、買付者は同等の割合で公開買付の応募株式を購入しなければならない。被買収会社の上場の立場を終了するのが目的の場合、買付者は公開買付に約定する条件に基づき、被買収会社の株主が応募した全ての株式を購入しなければならない。中国証監会の免除を得ずに全面的な公開買付を出した買付者は被買収会社の株主の応募した全ての株式を購入しなければならない。
買付期限満了後の３回の取引日以内に、委託を受入れた証券会社は、証券登録決算機構へ株式の決算の譲渡、登録の名義替え手続きを申請し、予定買付の割合を超過した株券の臨時保管を解除しなければならない。買付者は当回の公開買付の結果を公告しなければならない。

二十一、 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
21、買付期限が満了し、被買収会社の株式権利の分布が上場条件に一致しない場合、当該上場会社の株券は証券取引所が法に基づき上場取引を停止する。買付行為が完成する以前に、依然として被買収会社の株券を所有する残りの株主は、買収報告書に規定する適切な期限内は買付者に公開買付と同等の条件でその株券を売出す権利を有し、買付者は買付なければならない。

二十二、 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
22、買付期限満了後15日以内に、買付者は中国証監会へ買付状況に関する書面報告を提出し、同時に出先機関へ届出を行い、証券取引所に届け出て、被買収会社へ通知しなければならない。

二十三、 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
23、公開買付の方式を除き、投資家は証券取引所以外で上場会社の株式を公開買収してはならない。

协议收购 話合いによる買収
一、收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
1、買付者の、話合いによる方法でひとつの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行した株式の5％、またはそれ以上に達し、但し30％以下である場合、本弁法第二章の規定に基づき取扱う。
買収者が権益を有する株式が当該会社の既に発行した株式の30％に達した、引き続き買付を行う場合、当該上場会社の株主に全面公開買付、または一部公開買付を法に基づき実施しなければならない。本弁法第六章に規定する情状に一致する場合、買付者は、中国証監会へ公開買付の免除を申請することができる。
買付者が話合いの方法で買収を予定するひとつの上場会社の株式が30％を超えた場合、30％を超過した部分は、公開買付の方法に変更し実施しなければならない。但し本弁法第六章に規定する情状に一致する場合、買付者は中国証監会へ公開買付の免除を申請することができる。買付者は中国証監会の免除を得た後、その買収の合意を履行する。中国証監会の免除を取得する前にその買収の合意を履行する場合、または免除を申請しない場合、その買収の合意を履行する以前に、全面的な公開買付を実施しなければならない。

二、以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
2、話合いによる方法で30％以上の上場会社の株式を買付け、買付者が本弁法第6章の規定に基づき免除の申請を予定する場合、上場会社の株主と買付の合意に達した日から3日以内に上場会社の買収報告書を作成し、免除申請及び本弁法第50条に規定する関連文書を提出しなければならない。中国証監会、証券取引所へ書面報告を提出することを財務顧問に委託する場合は同時に出先機関へ届出を行い、被買収会社に通知し、且つ上場会社買収報告書の概要を公告しなければならない。出先機関は書面報告を受領後、上場会社の所在地の省級人民法院へ通知しなければならない。
買付者は中国証監会の免除を得た日から3日以内に、その買収報告書、財務顧問の専門的意見書及び弁護士が作成した法的意見書を公告する。買付者は免除を得ていない場合、中国証監会の決定日から3日以内に公告し、且つ本弁法第61条の規定に基づき処理しなければならない。
中国証監会は買収報告書が法律、行政法規及び関連の規定に一致していないことを見つけた場合、速やかに買付者に告知しなければならず、買付者が是正しない場合は、買収報告書を公告してはならず、公告以前に買収の合意を履行してはならない。

三、 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
3、前条に基づき作成した上場会社の買収報告書は、本弁法第29条第（1）号から第（6）号及び第（9）号から第（14）号に定める内容及び買収合意の発効条件及び支払の手配を公表しなければならない。
既に公表された買収報告書の買付者は公表日から6ヶ月以内に、権益の変動により再度、報告、公告する必要がある場合、前回の報告書と異なる部分を報告、公告すればよいものとする。6ヶ月以上の場合、本弁法第二章の規定に基づき報告、公告義務を履行しなければならない。

四、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
4、買付者が上場会社の買収を行う場合、中国証監会へ以下の文書を提出しなければならない。
（1）中国公民の身分証明書、または中国国内で登記登録された法人、その他組織の証明文書。
（2）買付者の実力及び就業経験に基づき上場会社の後続的な発展計画の採算の可能性に対する説明、買付者が予定する会社定款の変更、取締役会の改選、変更または会社の主要業務の調整、更にそれが上場会社を規範的に運営する管理能力を備えている説明を補足しなければならない。
（3）買付者及びその関連方と被買収会社とで同業の競争、関連取引が存在する場合、同業の競争など利益の衝突、被買収会社の経営の独立性を維持する説明を提出しなければならない。
（4）買付者が法人、またはその他組織の場合、その支配株主、実際の支配者のここ2年以来の変更の説明。
（5）買付者及びその支配株主または実際の支配者のコア企業及びコア業務、関係企業及び主力業務の説明。買付者またはその実際の支配者が2名または2名以上の上場会社の支配株主または実際の支配者の場合、更にその所有する株式が5％以上の上場会社及び銀行、信託会社、証券会社、保険会社などのその他金融機関の状況の説明を提出しなければならない。
（6）買付者のここ3年の信用記録、買付資金の出所の合法性、買付者の承諾の履行に関連する能力及び情報公開に関連する内容の真実性、正確性、完全性の審査に関する財務顧問の意見。買付者が設立3年未満である場合、財務顧問は更にその支配株主または実際の支配者のここ３年の信用記録の審査意見も提出しなければならない。
外国の法人または外国のその他組織が上場会社の買収を行う場合、第一項第（2）号から第（6）号に定める提出すべき文書の他に、更に以下の文書を提出しなければならない。
（1）買付者が上場会社に対して戦略的投資を行う条件に合致し、上場会社を買収する能力を備えていると財務顧問が発行した審査意見。
（2）買付者が中国の司法、仲裁管轄を受入れるとした声明。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
5、上場会社の取締役、監査、上級管理職、従業員またはそれを支配若しくは委託する法人またはその他組織が、当会社に対して買収を予定する、または本弁法第五章に定める方式で当会社の支配権（以下、管理層の買収と略称する）を取得する場合、当該上場会社は健全で且つ運営が良好な組織機関及び有効な内部支配制度を備えていなければならず、会社の取締役会の成員における独立した取締役の割合が1/2に達している、またはそれ以上でなければならない。
会社は証券、先物の就業資格を有する資産評価機関を招聘し会社の資産評価報告を提出しなければならず、当回の買収は取締役会を経て関連のない取締役が決議をし、且つ2/3以上の独立した取締役の同意を得て、会社の株主大会で審議を行い、株主大会に出席した関連のない株主の表決権の過半数で通過しなければならない。独立した取締役が意見を公表する以前に、独立した財務顧問を招聘し、当回の買収の専門的な意見を発行し、独立した取締役及び独立した財務顧問の意見を合わせて公告しなければならない。
上場会社の取締役、監査、上級管理職に「会社法」第百四十九条に定める情状があった場合、またはここ3年において証券市場で不良な信用記録があった場合は、当会社を買収してはならない。

六、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
6、話し合いの方法で上場会社を買収する場合、買収合意書の締結から関連する株式の名義の書換えが変更する期間を上場会社の買収の過渡期（以下、過渡期と略称する）とする。過渡期に、買付者は支配株主を通じて上場会社の取締役会の改選を提議してはならず、取締役会を改選する確かな理由がある場合、買付者から来た取締役は取締役会の成員の1/3を超過してはならない。被買収会社は買付者及びその関係方に担保を提供してはならない。被買収会社は株式の発行を公開し資金を募ってはならず、重大な購入、資産の販売及び重大な投資行為または買付者及びその関係者とそのほかの関連の取引を行ってはならなないが、買付者が危機的な状況を救うため、または重大な財務上の困難にある上場会社の場合はこの限りではない。

七、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
7、上場会社の支配株主が買付者へ合意によりその上場会社の保有する株式を譲渡する場合、買付者の主体資格、信用状況及び買付の意図に対して調査を行わなければならず、且つその権益の変動報告書において関連の調査状況を公表しなければならない。
支配株主及びその関連方がその会社の負債に対して弁済しておらず、会社がその負債に提供した担保が解除されていない場合、または会社の利益を損害するその他状況があった場合、被買収会社の取締役会は、前述の状況を速やかに公表し、且つ会社の利益を守る有効な措置を講じなければ成らない。

八、协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
8、話合いによる買収に関連する当事者は、証券登録決算機関へ譲渡を予定する株式の臨時的な保管手続きの申請を行い、且つ支払に用いる現金を証券登録決算機関が指定する銀行に預けておくことができる。

九、收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
9、買収報告書の公告後、関連の当事者は証券取引所及び証券登録決算機関の業務規則に基づき、証券取引所で当回の株式譲渡を確認後、すべての譲渡金額を双方が認める銀行の口座に入金したことの証明を証拠として、証券登録決算機関へ合意譲渡の株券の臨時保管の解除を申請し、且つ名義の書換えの手続きを行わなければならない。
買付者が規定に依らず、報告、公告義務を履行しない場合、または規定に依らず申請を提出しない場合、証券取引所及び証券登録決算期間は株式譲渡及び名義変更の登録手続きを行わない。
買付者が買収報告書の公告後30日以内に、依然として関連の株式の名義書換手続きを行わない場合、速やかに公告を行い、理由を説明しなければならない。関連の株式の名義書換が完了しない期間は、30日ごとに関連の株式の名義書換の進展状況を公告しなければならない。

间接收购 間接的買収
一、 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
1、買付者は上場会社の株主ではないが、投資関係、協議、その他の手配を通じてその権益を保有する株式がひとつの上場会社の発行済み株式の５％以上30％未満に達した場合、本弁法第2章の規定に基づき行わなければならない。
買付者が権益を保有する株式が当該会社の発行済み株式の30％を超えた場合、当該会社の全株主に公開買付けを実施しなければならない。事実の発生後30日以内に公開買付けを実施できないと買付者が予想する場合、前述の30日以内に、その支配株主に、上場会社の保有株式を30％または30％以下まで放出させ、且つ放出した日から2ヶ月営業日以内に公告しなければならない。その後買付者、またはその支配する株主が引き続き買い増しを予定する場合、公開買付けの方法を講じなければならない。本弁法第6章の規定に基づき免除を申請する場合、本弁法第48条の規定に基づき行わなければならない。

二、投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
2、投資家は上場会社の株主ではないが、投資関係により上場会社の株主に対する支配権を取得し、その支配を受ける上場会社の株主の保有する株式が前条に定める割合に達し、且つ当該株主の資産及び利潤に対して重大な影響をなす場合、前条の規定に基づき報告、公告義務を履行しなければならない。


三、上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
3、上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主は、上場会社に協力し、実際の支配者に変化が生じたことに関する情報を真実、正確、完全に公開する義務を負う。実際の支配者及びその支配を受ける株主が上述の協力義務の履行を拒絶したことにより、上場会社が法定の情報公開義務を履行できず、民事、行政責任を負う場合、上場会社はそれに対して訴訟を提起する権利を有する。実際の支配者、支配株主が上場会社及び関係者に対し法に基づく情報公開義務を履行しないよう指図した場合、中国証監会が法により処分する。

四、上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
4、上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主が報告、公告義務を履行しない場合、上場会社は知った日から直ちに報告及び公告を出さなければならない。上場会社が実際の支配者に変化が生じた状況を公告後、実際の支配者が依然として公開しない場合、上場会社の取締役会は、実際の支配者及びその支配を受ける株主へ照会しなければならず、必要な時は財務顧問を招聘し照会し、且つ照会状況を中国証監会、出先機関及び証券取引所へ報告することができる。中国証監会は法に基づき報告、公告義務の履行を拒否する実際の支配者に対して処分を行う。
上場会社が実際の支配者に重大な変化があったことを知りながら実際の支配者の変化に関する状況を速やかに報告及び公告することができない場合、中国証監会は是正を命じ、情状が深刻な場合、上場会社の責任を負う取締役が不適切な人選であったと認定する。

五、上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
5、上場会社の実際の支配者及びその支配を受ける株主が報告、公告義務を履行せず、第58条に規定する協力義務の履行を拒絶した場合、または上場会社を買収してはならない状況が実際の支配者にあった場合、上場会社の取締役会は実際の支配者の支配を受ける株主が取締役会へ提出した提案または臨時議案の受入れを拒絶しなければならず、且つ中国証監会、出先機関及び証券取引所へ報告しなければならない。
中国証監会は実際の支配者へ是正を命じ、実際の支配者がその支配を受ける株主を通じて指名した取締役は不適切な人選であったと認定することができる。是正以前に実際の支配者の支配を受ける株主はその保有する株式の表決権を行使してはならない。上場会社の取締役会が実際の支配者の支配を受ける株主が提出した提案を受入れることを拒絶しない場合、責任を負う取締役は不適切な人選であったと中国証監会が認定することができる。

豁免申请 免除申請
一、符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
1、本弁法第62条、第63条に定める情状に一致する場合、投資家及びそれと一致する行為者は、中国証監会へ次の免除事項を申請することができる。
（1）公開買付の方法による株式の買い増しを免除する場合。
（2）主体資格、株式の種類に制約がある、または法律、行政法規、中国証監会が定める特殊な情状がある場合、被買収会社のすべての株主へ公開買付を出すことを免除する申請ができる。
免除を得ることができなかった場合、投資家及びそれと一致する行為者は、中国証監会の通知を受領後３０日以内に、同者またはそれが支配する株主の保有する被買収会社の株式を３０％または３０％以下に放出しなければならない。公開買付以外の方法で引続き株式を買い増しする場合、全面的な公開買付を行わなければならない。

二、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
2、次の情状のひとつがある場合、買付者は中国証監会へ公開買付の方法による株式の買い増しの免除する申請をすることができる。
（1）買付者と譲渡者とが当回の譲渡は上場会社の実際の支配者に変化ないと証明することができる場合。
（2）上場会社は極めて困難な財務状況にあり、買付者が提出した会社救済のための再建案が当該会社の株主大会で批准され、且つ買付者が３年以内はそれが当該会社で保有する権益を譲渡しないことを承諾した場合。
（3）上場会社の株主総会の非関連株主の批准を経て、買付者が上場会社の新たに発行した新株を取得し、同者が当該上場会社で権益を有する株式が当該会社の発行済株式の３０％を超え、買付者が３年以内はそれが権益を保有する株式を譲渡しないと承諾し、且つ会社の株主大会で買付者の公開買付を免除すると同意された場合。
（4）中国証監会が証券市場の発展及び投資家の合法的な権益を守るために必要であるとして認めたその他の情状の場合。
買付者が届け出た免除申請の文書が規定に合致し、且つ既に本弁法に規定する報告、公告義務を履行している場合、中国証監会は受理する。規定に一致していない場合、または報告、公告義務を履行していない場合、中国証監会は受理しない。中国証監会は免除申請を受領後２０営業日以内に、買付者が申請した具体的事項を免除するかどうかを決定する。免除された場合、買付者は引続き株式を買い増しすることができる。

三、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
3、次の情状のひとつがある場合、当事者は中国証監会へ公開買付の免除を簡易手続きにより　申請することができる。
（1）政府、または国有資産管理部門の批准を経て国有資産の無償振替、変更、合併を行い、投資家がひとつの会社で権益を保有する株式が当該会社の発行済み株式に占める割合が３０％を超えた場合。
（2）ひとつの会社で権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の３０％に達した、または超えた場合、上述の事実が生じた日から１年後、各１２ヶ月で同者が当該会社で権益を保有する株式の買い増しが当該会社の発行済株式の２％を超えない場合。
（3）ひとつの会社で権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の５０％に達する、または超え、同者の当該会社の中で継続して増加した権益が当該会社の上場的地位に影響を与えない場合。
（4）上場会社が株主大会で確定した価格に基づき特定の株主へ株式を買い戻すことにより資本を減らし、当該会社で権益を保有する当事者の株式が当該会社の発行済株式の３０％を超えるに至った場合。
（5）証券会社、銀行などの金融機関が同者の経営範囲内で法に基づきアンダーライター、貸付などの業務に従事し、同者がひとつの上場会社の発行済株式の３０％以上を保有し、当該会社を実際に支配する行為または意図がなく、且つ合理的な期限内に非関連者へ関連の株式を譲渡する解決案を提出した場合。
（6）相続によりひとつの上場会社で権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の３０％を超えるに至った場合。
（7）中国証監会が証券市場の発展・変化に適応し、投資家の合法的な権益を守るために必要であると認定したその他の情状の場合。
前項第（1）号および第（3）号から第（7）号に基づき免除を申請する場合、中国証監会が規定に一致する申請文書を受領した日から１０営業日以内に異議の提出がされない場合、関連の投資家は証券取引所及び証券登録決算機関へ株式譲渡及び名義変更の登録手続きの申請を行うことができる。前項第（2）号の規定に基づく場合、関連の投資家は買い増し行為が完了後３日以内に株式買い増しの状況を公告し、且つ中国証監会へ免除申請を提出しなければならず、中国証監会は、規定に一致する申請文書を受領した日から１０営業日以内に免除するかどうかの決定を下さなければならない。中国証監会が簡易手続きによる申請に同意しない場合、関連の投資家は本弁法第62条の規定に基づき申請を提出しなければならない。

四、收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
買付者は免除申請を提出する場合、弁護士事務所など専門的機関を招き、専門的な意見を出さなければならない。


财务顾问 財務顧問
一、收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

1、買付者が招聘した財務顧問は以下の職責を履行しなければならない。
（1）買付者に関連する状況に対して職責を果たし調査を行う。
（2）売渡承諾者の要求について買付者へ専門的なサービスで提供し、被買収会社の財務及び経営状況を全体的に評価し、買付者が買付に係わる法律、財務、経営リスクの分析することに対しサポートし、買付案に係わる買付価格、買付方法、支払の手配などの事項を対策意見として提出し、且つ買付者が規定に基づく内容と書式で申告文書を作成するよう指導する。
（3）買付者が証券市場で規範化された運営を行うよう指導し、買付者の取締役、監査役及び上級管理職に関連の法律、行政法規及び中国証監会の規定を熟知させ、同者が負う義務と責任を充分に理解させ、報告、公告及びその他の法的義務を法に基づき履行するよう励行する。
（4）買付者が本弁法の規定に一致しているかどうか、及び申告文書の内容の真実性、正確性、完全性に対して充分な審査と検証を行い、買収に対して客観的で、公正な専門的な意見を公表する。
（5）買付者の委託を受け、中国証監会へ申告材料の届出を行い、中国証監会の審査意見に基づき、買付者及びその他専門機関を組織、調整し、返答を行う。
（6）買付者との協議締結を行う場合、買収完了後１２ヶ月以内に、買付者が法律、行政法規、中国証監会の規定、証券取引所の規則、上場会社の定款を遵守し、法に基づき株主権利を行使し、適切に履行することを承諾するまたは約定するよう、引き続き指導・監督する。

二、收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
2、買付者が招聘した財務顧問は、当回の買付で作成した財務顧問報告を、以下の事項に対して説明と分析を行い、且つ項目に添って明確な意見を発表しなければならない。
（1）買付者が編制した上場会社買収報告、または公開買付の買付報告書で公表した内容が真実で、正確で、完全であるかどうか。
（2）当回の買収の目的。
（3）買付者が必要な証明文書を提出しているかどうか、買付者及びそれが支配する株主、実際の支配者の実力、従事する主要業務、経営持続状況、財務状況及び信用状況の検査に基づき、買付者が主体資格を備えているかどうか、買付を行う経済的な実力を備えているか、上場会社の規範化された運営管理能力を備えているかどうか、その他付帯義務を負う必要があるかどうか、及び関連する義務を履行する能力を備えているかどうか、不良な信用記録があるかどうかを説明する。
（4）買付者に対し証券市場の規範化された運営を行う指導を行い、その取締役、監査役、及び上級管理職は、関連の法律、行政法規及び中国証監会の規定を熟知しているかどうか、負うべき義務と責任を充分に理解しているか、同者が法に基づき、報告、公告及びその他の法定義務を履行するよう監督する。
（5）買付者の株式権利の支配構造及びその支配株主、実際の支配者が買付者を支配する方法。
（6）買付者の買付資金の出所及びその合法性、当回で取得した株式は銀行などの金融機関へ抵当し、融資を利用したかどうかの状況。
（7）買付者が証券で買付金を支払う場合、当該証券の発行人に関する情報の公開は真実、正確、完全であるかどうか、及び当該証券の取引の簡易性などの状況を説明しなければならない。
（8）買付者は必要な授権及び批准手続きを既に履行したかどうか。
（9）買収過渡期における上場会社の安定的な経営維持に対して既に手配しているかどうか、当該手配は関連の規定に一致しているかどうか。
（10）買付者が提出した後続計画に対して分析を行い、買付者が従事する業務と上場会社が従事する業務に同業競争、関連取引のある場合は、上場会社との同業競争などの利益衝突及び上場会社の経営の独立性を解決する買付者の方案に対して分析を行い、当回の買収が上場会社の経営の独立性や継続的な発展に生じる可能性のある影響について説明する。
（11）買付物に対してその他の権利が設定されているかどうか、買付価格以外にその他補償の手配がなされているかどうか。
（12）買付者及びその関係者と被買収会社間に業務の往来が存在するかどうか、買付者と被買収会社の取締役、監査役、上級管理職とで将来の就任手配に対し協議または黙約があるかどうか。
（13）上場会社の元の支配株主、実際の支配者及びその関係者に、会社の負債に対する未清算、会社がその負債に提供した担保の未解除、または会社の利益に損害を与えるその他情況があるかどうか。それら情状がある場合、実行可能な適切な解決案が既に提出されているかどうか。
（14）買付者が免除申請の提出を予定している場合、当会の買収が免除を得ることができる情状に該当するかどうか、買付者が承諾しているかどうか、及び関連の承諾を履行する実力があるかどうかを説明しなければならない。

三、上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
3、上場会社の取締役会、または独立した取締役の招聘した独立した財務顧問は、買付者の財務顧問を同時に任職してはならない、または買付者の財務顧問と関連する関係があってはならない。独立した財務顧問は、委託に基づき職責を尽くし調査を行なわなければならず、当回の買収の公正性及び合法性に対して専門的な意見を発表しなければならない。独立した財務顧問は以下の問題に対して説明及び分析を行い、明確な意見を発表しなければならない。
（1）買付者は主体資格を備えているかどうか。
（2）買付者の実力及び当回の買収により被買収会社の経営の独立性及び継続的な発展に生じる可能性のある影響に対する分析。
（3）買付者が被買収会社の資産を利用したかどうか、または被買収会社が当回の買収で財務援助を提供したかどうかの状況。
（4）公開買付に関連する場合、被買収会社の財務状況を分析し、買付価格は充分に被買収会社の価値を反映しているかどうか、公開買付は公平で、合理的であったかどうか、被買収会社の公開買付で提出した意見を社会公衆の株主が受入れているかどうかを説明する。
（5）買付者が証券で買付価格を支払う場合、更に当該証券の発行者の資産、業務及び利益の予測に基づき、関連の証券に対して評価分析を行い、買付条件は被買収会社の社会公衆の株主に対して公平で合理的であるかどうか、買付者の提出した買付条件を受入れているかどうかの専門的な意見を提出する。
（6）管理者層の買収の場合、上場会社に対して評価分析を行わなければならず、当回の買付価格の根拠、支払方法、買付資金の出所、融資の手配、返済計画及びその実行の可能性、上場会社の内部支配制度の執行状況及びその有効性、上述の人員及びその直系親族のここ２４ヶ月以内における上場会社との業務の往来の状況及び買収報告書で公開したその他の内容などに対して全面的な調査を行い、明確な意見を発表する。

四、财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
4、財務顧問が委託を受けて中国証監会へ申告文書を届け出る場合、財務顧問報告書において以下の約定をしなければならない。
（1）既に規定に基づき職責を尽くして調査義務を履行し、発表した専門的な意見と買付者の申告文書の内容には実質的に差がないことを確信する充分な理由がある。
（2）買付者の申告文書に対して既に審査を行い、申告文書の内容と格式が規定に一致していると確信する。
（3）当回の買収は法律、行政法規及び中国証監会の規定に一致していると確信する充分な理由があり、買付者が公開した情報の真実性、正確性、完全性を確信する充分な理由があり、虚偽の記載や誤解を招く陳述や及び重大な遺漏が存在しないとする充分な理由がある。
（4）当回の買収で発行した専門的な意見は既にその内部審査機関に提出し、審査を受けており、且つ承認を得ている。
（5）財務顧問を担当した期間、機密保持措置を厳格に講じており、内部の防火壁制度を厳格に執行した。
（6）買付者と既に継続的な監督・指導協議を締結した。


五、财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
5、財務顧問は、買収過程及び継続的な監督・指導期間において、買付者及びその関連者へ提供した担保または借金など上場会社の利益に損害を与える情況が被買収会社に存在しないかどうか注意を払わなければならず、違法または不当な行為を見つけた場合、速やかに中国証監会、出先機関及び証券取引所へ報告しなければならない。

六、财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
6、財務顧問は職責を履行するために、買付者に対し調査を行う協力をするよう、その他の専門機関を招聘することができるが、買付者が提供した資料及び公開した情報に対しては独立して判断しなければならない。

七、自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
7、買付者が上場会社の買収報告書を公告後から買収完了後１２ヶ月以内に、財務顧問は、日常的な疎通と、定期的な訪問などの方法を通じて上場会社の経営状況に注意を払い、被買収会社の定期報告及び臨時公告の公表事項を結び合わせて、買付者及び被買収会社に対して引続き監督・指導する職責を履行しなければならない。
（1）買付者が速やかに株式権利の名義変更手続きを行い、法に基づき報告及び公告する義務を履行するよう促す。
（2）買付者及び被買収会社が法に基づき規範的に運営するよう促し、検査を行う。
（3）買付者が公表承諾した状況を履行するよう促し、検査を行う。
（4）被買収会社の定期報告と結び合わせ、買付者が後続計画を適切に行っているか状況を検査し、予想目標に達しているかどうか、実施効果と以前公開された内容とに大きな差はあるかどうか、関連の利益予想を実現しているかどうか、または管理層の計画は目標に達しているか。
（5）管理層の買付に係わる場合、被買収会社の定期報告で公開された返済計画に関する実行状況と事実は一致しているかどうかを検査する。
（6）買収において約定したその他の義務の履行状況を促し、検査を行う。
継続監督・指導する期間において、財務顧問は上場会社が公開した4半期報告、半期報告及び年度報告を結び合わせて引続き監督・指導意見を出さなければならず、且つ前述の定期報告の公開後１５日以内に出先機関に報告しなければならない。
この期間に、財務顧問が上場会社の買収報告書で公開した買付者の情報と事実が一致しないことを見つけた場合、買付者に関連の情報の真実を公開するように促し、且つ速やかに中国証監会、出先機関、証券取引所に報告しなければならない。
財務顧問が委託契約を解除する場合、速やかに中国証監会、出先機関へ書面報告を出さなければならず、継続して監督・指導する職責を履行することができない理由を説明し、且つ公告しなければならない。

持续监管 監督・管理の持続
一、在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
1、上場会社の買収行為が完了後12ヶ月以内に、買付者が招聘した財務顧問は各四半期の3日前に前一半期の上場会社の比較的大きな投資、資産、の購入、販売、関連取引、主な営業業務の調整及び取締役、監査役、上級管理職の入替え、従業員の配置、買付者が承諾を履行するなどの状況を出先機関へ報告しなければならない。
買付者の登録所在地と上場会社の登録地が異なる場合、更に前述の状況の報告を買付者の所在地の出先機関へも届け出なければならない。

二、派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
2、出先機関は慎重な監督・管理の原則に基づき、上場会社の監査業務を負う会計事務所との談話、財務顧問の継続的な監督責任の実行に対する検査、定期または不定期の現場検査などの方法を通じて、買収完了後の買付者及び上場会社に対し監督・検査を行う。
出先機関は実際の状況と買付者が公開した内容に重大な差があることを見つけた場合、買付者及び上場上会社に対して重点的に関心を払い、買付者に財務顧問の継続監督期間を延長するよう命じることができ、且つ法に基づき処分を行うことができる。
継続監督期間に、財務顧問と買付者が契約を解除した場合、買付者は別に継続監督の職責を履行するその他の財務顧問を招聘しなければならない。

三、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
3、上場会社の買収において、買付者が保有する被買収会社の株式は、買収完了後12ヶ月以内は譲渡してはならない。
買収者が被買収会社で権益を保有する株式を同一の実際の支配者が支配する異なる主体間で譲渡を行う場合、前述の12ヶ月の制限は受けないが、但し本弁法第六章の規定を遵守しなければならない。

监管措施与法律责任 管理・監督措置と法的責任
一、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
1、上場会社の買収及び株式の権益変動に関連する活動において情報公開義務人が、本弁法の規定に依らず、報告、公告及びその他の関連義務を履行しない場合、中国証監会は是正を命じ、監督・管理のステートメントを行い、警告書を発行し、買収の一時停止または停止など監督・管理措置を命じる。改正以前に、関連の情報公開義務者は、その保有する、または実際に支配する株式の表決権を行使してはならない。

二、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
2、上場会社の買収及び株式の権益変動に関連する活動における情報公開義務者が報告、公告などの文書に虚偽の記載、誤解を与えるような記述、または重大な遺漏があった場合、中国証監会は是正を命じ、監督・管理のステートメントを行い、警告書を発行し、買収の一時停止、または停止を命じる監督・管理措置を行う。改正以前に、買付者はその保有する、または実際に支配する株式に対して表決権を行使してはならない。

三、投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
3、投資家及びそれと行動を一致する者が上場会社の支配権を取得し本弁法の規定に依らず、財務顧問を招聘せず、法定の手順と義務を回避し、形を変えて上場会社の買収を行う場合、または外国の投資家が管轄を回避した場合、中国証監会が是正を命じ、警告書を発行し、買収の一時停止または停止を命じるなど監督・管理措置を行う。改正以前に、買付者はその保有する、または実際に支配する株式に対して表決権を行使してはならない。

四、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
4、公開買付を提出した買付者が、公開買付期限が満了し、約定に依らず、買付価格を支払わない、または新株の予約買い付けを行わない場合、当該事実が生じた日から3年以内に上場会社の買収を行ってはならず、中国証監会は買付者及びその関係者が提出する申請文書を受理しない。虚偽の情報公開、証券市場の操作の嫌疑がある場合、中国証監会は買付者に対して買付者に対して立件し調査を行い、法に基づきその法的責任を追及する。
前項に定める買付者が招聘した財務顧問が充分な証拠もなくその勤勉に職責を尽くしたと表明する場合、中国証監会は法に基づき法的責任を追及する。

五、上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。
5、上場会社の支配株主及び実際の支配者がその会社の支配権を譲渡する時、会社の負債に対して清算せず、会社がそれに提供した担保を解除していない場合、またはその会社の利益を損害する状況に対して是正していない場合、中国証監会は是正を命じ、買収活動の一時停止、または停止を命じる。
被買収会社の取締役会で法に基づき会社の支配株主、実際の支配者を是正させる有効な措置を採ることができない場合、または買収完了後、買付者に承諾、手配、または保証を履行させることができない場合、中国証監会が関連の取締役は不適切な人事であったと認定することができる。

六、上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
6、上場会社の取締役が忠実義務及び勤勉義務を履行せず、買収を利用し不当な利益を追求した場合、中国証監会は監督・管理のステートメントを行い、警告書を発行するなど監督・管理措置を行い、不当な人選であったと認定することができる。
上場会社の定款の会社の支配権に関連する条項が法律、行政法規及び本弁法の規定に違反している場合は、中国証監会が是正を命じる。

七、为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
7、上場会社の買収のために資産評価報告書、監査報告書、法的意見書を発行する、及び財務顧問が報告する証券服務機関または証券会社及びその専門者が法に依らず、職責を履行しない場合、中国証監会が是正を命じ、監督・管理のステートメントを行い、警告書を発行するなど監督・管理措置を行う。

八、中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
8、中国証監会は、上場会社の買収及び株式の権益の変動に関連する活動における当事者の違法行為と整理・改革状況を信用調査書に記入する。
本弁法の規定に違反し証券違法行為を構成した場合、法に基づき法的責任を追及する。

附则 附則
一、本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
1、本弁法に言う行動が一致する者とは、投資家が協議、その他の手配を通じて、その他の投資家と共同でそれが支配できるひとつの上場会社の表決権の数量を拡大する行為、または事実を指す。
上場会社の買収及び株式権益の変動に関連する活動で行動が一致する状況がある投資家を互いに行動が一致する者とする。仮に相反する証拠がなく、投資家に次の情状の1つがある場合、行動が一致する者とする。
（1）投資家間で株式権利の支配関係がある。
（2）投資家が同一の主体の支配を受けている。
（3）投資家の取締役、監査役、または上級管理職における主要メンバーが、同時に別の投資家の取締役、監査役または上級管理職を担当している。
（4）投資家が別の投資家に出資し、出資会社の意思決定に重大な影響を与えることができる。
（5）銀行以外のその他法人、その他組織及び自然人が、投資家が関連の株式を取得するために融資の手配を提供する。
（6）投資家間でパートナー、提携、共同経営などその他経済的利益関係が存在する場合。
（7）投資家の30％以上の株式を保有する自然人が、投資家と同一の上場会社の株式を保有する。
（8）投資家の在任する取締役、監査役及び上級管理職が、投資家と同一の上場会社の株式を保有する。
（9）投資家の30％以上の株式を保有する自然人及び投資家の任職する取締役、監査役及び上級管理職、その父母、配偶者、子女及びその配偶者、配偶者の父母、兄妹・姉妹及びその配偶者、配偶者の兄妹・姉妹及びその配偶者などの親族が、投資家と同一の上場会社の株式を保有する。
（10）上場会社で任職する取締役、監査役、上級管理職員及びその前項に述べた親族が同時に本会社の株式を保有する場合、またはその自己、またはその前項に述べた親族と直接、または間接的に支配する企業が同時に本会社の株式を保有する場合。
（11）上場会社の取締役、監査役、上級管理職及び従業員とそれが支配する、または委託する法人若しくはその他組織が本会社の株式を保有する場合。
（12）投資家間でその他の関連関係がある場合。
行動が一致する者は、その保有する株式を一括して計算しなければならない。投資家がその保有する株式を計算する場合、その名義で登記する株式を含め、それと行動を一致する者の名義で登記する株式も含めなければならない。
投資家がそれと第三者は行動が一致する者と見なされるべきではないと考える場合、中国証監会へ反対の証拠を提供することができる。

二、 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、次の情状の1つがある場合、上場会社の支配権を有するとする。
（1）投資家が上場会社の50％以上の株式を有する支配株主である場合。
（2）投資家が上場会社の株式を実際に支配できる表決権が30％以上である場合。
（3）投資家が上場会社の株式の表決権を通じて、会社の取締役会の半数以上の成員の選任を決定することができる。
（4）投資家がその実際に支配できる上場会社の株式の表決権により、会社の株主大会の決議に重大な影響を与えることが充分にできる場合。
（5）中国証監会が認めるその他の情状。

三、信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
3、情報公開義務者がその持ち株の割合の計算に関連する場合、その保有する上場会社の発行済みの会社の株券として転換することができる証券中の転換する権利を有する部分を保有する同一上場会社の株式と一括して計算しなければならず、且つその持株の割合と非株式権利類の証券を株式に転換し一括計算後の割合を比較して、2者のうち高い方を基準とする。権利行使期限が満了しても権利を行使しない場合、または権利を行使する条件を備えていない場合は、一括して計算する必要はない。
前項に言う二者のうち高い方とは、次の公式により計算しなければならない。
（1）投資家が保有する株式の数量/上場会社の発行済み株式の総数。
（2）（投資家が保有する株式の数量＋投資家が保有する会社の株券に転換することができる非株式権利類の証券に対応する株式数量）/（上場会社の発行済み株式の総数＋上場会社が既に発行済みの会社の株券に転換することができる非株式権利類の証券に対応する株式総数）
四、 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
4、投資家が行政の振替、執行法院の裁決、相続、贈与などの方法により上場会社の支配権を取得した場合、本弁法第四章の規定に基づき報告、公告義務を履行しなければならない。
五、权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
5、権益変動報告書、買収報告書、公開買付買収報告書、被買収会社の取締役会報告書、公開買付免除申請文書などの文書の内容と書式は、中国証監会が別に制定する。
六、 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
6、被買収会社が中国国内、国外で同時に上場している場合、買付者は本弁法及び中国証監会の関連規定を遵守する他に、更に国外の上場地の関連規定を遵守しなければならない。

七、外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
7、外国の投資家が上場会社を買収する、及び上場会社で保有する権益に変動が生じた場合、本弁法の規定を遵守する他に、更に外国投資家が上場会社に投資する関連規定を遵守しなければならない。